当社は、社外取締役を含む取締役会による監督および社外監査役を含めた監査体制が経営の監視に有効と判断し、監査役会設置会社制度を採用しています。

➀取締役会

原則として毎月開催。当社の経営の基本方針その他重要事項等の審議、決定を行うとともに、取締役および執行役員による職務執行を含め、経営全般に対する監督を行っている。また、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の確立と取締役の経営責任を明確にするため、取締役の任期を1年としている。2023年度は12回開催。

2023年度の主な審議内容

• 「経営方針（2021-2023）」の進捗状況
• 役員等の人事や評価に関する事項
• 当社グループのリスク管理やコンプライアンスを含む内部統制システムの運用状況
• 政策保有株式や取締役会の実効性評価を含むコーポレートガバナンス・コードに関する取り組み状況
• サステナビリティに関する取り組み状況
• 投資家との対話状況
• 情報セキュリティ事案をふまえた再発防止策や組織風土改革等の取り組み状況
• 経営方針(2024-2026)の検討状況

②監査役会

各監査役は取締役会をはじめとする重要な会議への出席、業務や財産の状況の調査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使等を通じて、取締役の職務執行および内部統制システムに関わる監査を行っている。なお、監査役の監査の実効性を高め、かつ監査機能が円滑に遂行されるよう、監査役室員( 専任者2名)が監査役の職務遂行を補佐している。2023年度は16回開催。

2023年度の主な審議内容

• コンプライアンス態勢強化への取り組み状況
• 内部統制システムの強化に向けた取り組み状況
• リスク管理の高度化に向けた取り組み状況
• 不祥事等の再発防止、未然防止への取り組み状況

③指名・報酬委員会

当社役員および執行役員の人事、報酬に関する事項を審議・答申するため、取締役会の諮問委員会として設置。決議の成立には独立社外取締役の出席を必須とし、かつ独立社外取締役を含む出席委員の全員一致が必要。2023年度は8回開催。

2023年度の主な審議内容

• 取締役会・監査役会の構成や取締役・監査役に求められる専門性と経験（スキル・マトリックス）に関する事項
• 取締役および執行役員候補者の人事案（代表取締役、職務代行順位、実績評価および再任妥当性、後継者育成計画等を含む）
• 賞与支給額
• 譲渡制限付株式の発行・割り当て

• ※指名・報酬委員会の審議結果は、取締役会に報告・答申を行っています。

④グループ内部監査部

当社グループ全体の内部統制の有効性と効率性を監査するために、社長直属の独立した当社社内組織として設置。グループの委員会、部門・一段組織およびグループ会社の活動状況の確認および監査を行っている。また、取締役会において内部監査計画と監査結果を報告している。

⑤経営会議

業務執行の重要事項を決定するための意思決定機関として、取締役を兼務する執行役員および社長が任命する者を構成員とする経営会議を設置し、効率的な意思決定を行っている。なお、経営会議には監査役が出席できることとしており、通常、常勤監査役が出席する。

各種委員会

取締役の業務執行に関する個別の経営課題を実務的な観点から審議するために設置

当社取締役会は、取締役8名（うち2名が女性）のうち、ベンチャー投資・グローバルビジネス経験、国際課税やジェンダー、ESG／サステナビリティ分野における高度な専門的知見や経営者としての豊富な知見と経験を有する等、多様なバックグラウンドを持つ独立社外取締役が4名と、定数の1/2を占めております。なお、機動的な経営体制の確立と取締役の経営責任の明確化のため、取締役の任期は1年としています。監査役会についても、弁護士1名を含む独立社外監査役が5名中3名と過半数を占めており、うち2名は女性を選任しています。

• ※ESG(環境·社会·ガバナンス)のSには人財戦略、ダイバーシティ&インクルージョン等も含めています。

当社では、持続的な企業価値向上のためには、取締役会がその機能を十分発揮し、ガバナンスの強化を図ることが重要であると考え、2016年度より毎年、前年度の取締役会の実効性について分析・評価を行い、その機能向上に努めています。2023年度は、2024年度から始まる新経営方針の達成に向け、更なる取締役会の機能強化を図る観点から、外部コンサルタント^（注）の支援のもと、取締役会の実効性評価を実施しました。

• （注）外部コンサルタントとして、ボードルーム・レビュー・ジャパン株式会社（以下JBR社）を起用。

2023年度の評価結果と2024年度の対応方針

当社のサクセッション・プランでは、最高経営責任者に求められる重要な資質として、「真摯さ（integrity）」をベースとし、「先見性・ビジョン構築力」や「洞察力・本質を見抜く力」など、7つの項目を重要なコンピテンシーとして定めています。なお、各要件の発揮度は、ビジネス環境（転換・変革期あるいは継続・拡大期）により変動すると考えています。

必要な要件（資質・コンピテンシー）

• 先見性・ビジョン構築力Foresight
• 洞察力・本質を見抜く力Insight
• 決断力Determination
• 改革力Innovation
• 情熱・発信力Passion
• 実行・完遂力Execution
• 多様性の受容・適応力Diversity & Inclusion

上記コンピテンシーの獲得・強化を図るため、社内外の経営者、有識者とのセッションの機会を設けるとともに、アセスメント、タフアサインメントを通じ、当社グループの未来を担う経営リーダー候補者のパイプラインを増強することを目的として、経営リーダーの育成プログラムを企画・実施するとともに、候補人財の可視化とモニタリングを行っています。

新しいものを生み出す力

「先見性・ビジョン構築力」とは、当社グループの将来を見通し、高い志を持ってビジョンを掲げ、未来への約束（コミットメント）をする力です。「洞察力・本質を見抜く力」とは、グローバルな視点で世界の潮流や変化を読み解き、日本経済、つまり世の中の動きを洞察し、あらゆるものの価値の本質を見抜く力です。「決断力」とは、予測不可能な状態の中でも、リスクを認識したうえで、揺らぐことなく信念を持って方向性を決める力を指します。

よりよくする力

「改革力」とは、前例や慣習にとらわれず、意欲的な姿勢で道なき道を切り拓き、困難に遭遇してもあきらめず、やり抜く力です。「情熱・発信力」とは、何事にも情熱を持って取り組み、広くコミュニケーションをとりながら、周囲の協力や信頼・応援を得て進む力のことです。また、高い情報感度と受信能力を持ち、夢の実現や達成すべき目標、課題解決の方向性に向けた発信ができる力です。

保つ力

「実行・完遂力」とは、企業が目指すべき高い目標とゴールを設定し、リーダーシップを発揮し、必ず実行し、やり遂げ、結果を残す力です。「多様性の受容・適応力」とは、企業の内外を問わず、さまざまな立場の人の価値観を認め、既成概念や既存の枠組みにとらわれず、広く交流する力です。バックグラウンドが異なるさまざまな企業の立場やものの考え方、異文化を理解し、積極的に関係を構築する力です。

経営リーダープログラム

サクセッション・プランのもと、経営陣幹部の後継者輩出に向けた人財パイプライン構築のため、「経営リーダープログラム」を2018年より実施し、継続的な変革にコミットしていく経営リーダーの輩出を目指しています。当プログラムのひとつである「経営リーダーアドバンスト」では、取締役や社内外の有識者との対話セッションなどを通じ、経営リーダー候補者として必要な視座・視野・視点の獲得に取り組み、2022年度までで合計30人が受講しました。

2022年度からは、候補者層の人財プール/パイプラインを強化し、より計画的・継続的な経営者輩出に向けた仕組みを構築するため、タレントマネジメントシステム導入による人財に関するデータの一元化、新規のアセスメントの導入、社内外の育成プログラムの刷新、アサインメントの仕組み設計を進め、当社グループのサステナビリティ経営につなげていくことを目指しています。

次世代経営リーダー育成

自分たちが会社を動かしていく志を持ち、経営視点で向き合うべきテーマや課題を共有・議論し、アクションにつなげる場として「CEO&リーダーズセッション」を開催しています。2022年度は11回実施し、毎回100人を超える人数が参加しています。

• 人財育成 経営リーダープログラムhttps://biprogy.disclosure.site/ja/themes/107#sec_mlp

当社は、取引先との関係維持･強化により収益基盤の拡大につながるなど、当社の企業価値向上に資すると認められる場合には、当該取引先の株式を政策的に保有することがあります。株式取得に際しては、社内規程に則り取得の是非を判断し、保有後においては、毎年取締役会で保有の適否の検証を行い、縮減を進めています。その結果、保有銘柄数は前期末比3銘柄減少の19銘柄となりました。なお、政策保有株式の貸借対照表上の合計額は資本合計の7.6％まで低下しましたが（前期末：12.3％）、今後も保有意義が薄れた銘柄については、売却を進めてまいります。保有する上場株式銘柄について、個別銘柄毎に保有目的の持続性及び事業戦略との整合性、並びに関連取引利益等の状況を踏まえ、保有の適否を取締役会にて検証しています。2024年3月末の保有銘柄に関する検証を2024年6月開催の取締役会にて実施しました。結果は以下の通りです。

• 保有目的の持続性、および中長期的視点での事業戦略との整合性を検証しました。
• 上記に加え、関連取引利益等について資本コストも踏まえ検証した結果、保有に係る経済合理性があることを確認しました。