すべてに対応しています。コーポレート・ガバナンスおよび内部統制に関する詳細は、以下のWebサイトをご覧ください。

https://www.biprogy.com/invest-j/com/governance.html

• コーポレート・ガバナンスおよび内部統制原則https://www.biprogy.com/invest-j/uploads/internal_control_rules.pdf
• コーポレート・ガバナンス報告書https://www.biprogy.com/invest-j/uploads/governance-report20250626.pdf
• 業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）https://www.biprogy.com/invest-j/uploads/tousei250626.pdf
• 株主との対話の実施状況等https://www.biprogy.com/invest-j/com/dialogue.html

BIPROGYグループが持続的に成長し、中長期的な企業価値の向上を図るためには、適正かつ有効な監視・監督のもと、経営者による健全かつ迅速な経営判断を可能とする仕組み（コーポレート・ガバナンス）が不可欠であり、当社はその構築および維持ならびに不断の改善を行います。

また、企業の存在価値が、社会に対し貢献することにあることを踏まえ、すべてのステークホルダーとの信頼関係を構築することができるよう、「ステークホルダーの声に真摯に耳を傾け、企業価値向上に努めます」を企業理念の一つとして定めるとともに、当社はこの理念に沿って事業活動を進めます。

当社では、持続的な企業価値向上のためには、取締役会がその機能を十分発揮し、ガバナンスの強化を図ることが重要であると認識しており、2015年度より自己評価を実施して、取締役会の実効性の向上に努めています。
2024年度は、取締役・監査役全員を対象に、以下の評価項目を含む記名式アンケート調査を実施し、社内で取り纏めた上で、外部コンサルタントに内容分析を依頼し、その結果をもとに、当社取締役会の現状および改善点等を審議・評価しました。

実効性評価プロセス

以下の内容の質問事項について、取締役会メンバーである全取締役および全監査役に回答いただいた上、回答内容を分析しました。取締役会は、この分析結果をもとに、現状を把握・評価し、今後の取締役会のあり方等につき審議の上、対応方針を決定しました。

取締役会の実効性に関する分析・評価の結果

1.評価結果(総括)

質問票の結果をもとに、取締役会にて審議した結果、評価項目に関しては、総じて高い評価となり、後述の2024年度の対応方針に関する取組みも一定の評価がなされました。他方、「取締役会の運営状況」「指名・報酬委員会の構成や役割」を中心に、改善すべき点など、取締役会の実効性の更なる向上に向けた取組みが必要な事項として以下が挙げられました。

1. 現状、取締役会において、活発な議論がなされているが、経営上の重要な課題のうち、後記3. 2025年度の対応方針(1)に記載した項目については、更なる議論の充実が必要である。
   また、基本的な取締役会の役割・　機能は変化させる必要はないものの、スピード感をもって重要なテーマについて議論を尽くすため、議題設定を工夫し、議論の時間を確保する必要がある。
2. CEO含む経営陣幹部の後継者に関して、パイプラインの充実や多様性の確保に向けた施策を更に進めるとともに、委員会メンバー以外への情報共有の充実を図る必要がある。

2.「2024年度の対応方針」に関する取組状況と評価結果

1. 経営資源の配分を含む事業戦略・技術戦略・人財戦略（サクセッション・プラン含む）やリスクなどの議論の深化に向け、取締役会での議題設定、議事進行の更なる工夫や取締役会以外の場の活用を一層進めるとともに、社外の取締役へ共有する情報の充実を図る。
   ⇒議題の工夫、事前説明の充実、現場視察の実施などの対応をふまえ、ポジティブな評価がなされたが、引き続き、海外戦略等の事業戦略・技術戦略・人財戦略や国内外の社会情勢を踏まえた具体的リスクなどの更なる議論の深化およびそのための事前の情報提供や議題設定等の工夫が必要である。
2. 重大事案・事故を起こさないよう、組織風土の改革、現場へのコンプライアンス意識・リスク管理意識の浸透に向けた取り組みについて、引き続き取締役会として実効的なモニタリングを行う。
   ⇒定期的な報告、事前説明の実施などの対応がなされ、一定の進捗はあったものの、引き続き、組織風土の改革、現場へのコンプライアンス意識・リスク管理意識の浸透に向けた取り組みに関する情報提供の工夫により、モニタリングの実効性を高めることが必要である。

3.2025年度の対応方針

上記の評価結果を踏まえ、2025年度は、以下に取り組むことで、当社のガバナンス体制のさらなる強化に取り組むこととします。

1. Vision2030を見据え、以下の主な経営の重要な課題およびリスクについて優先順位を定め、取締役会内外での議論の深化を図るとともに、情報共有の充実、年間を通した議題の設定や資料の工夫に引き続き努める。
   • 中長期的な競争状況・市場の動向をふまえた当社の得意領域
   • 事業戦略の着実な実行に対する評価・検証
   • 投資戦略、海外戦略を進める上でのリスク許容度・リスク抑制策
   • グローバル戦略
   • 人財育成・人財確保（中長期的なマネジメント層の多様性の促進、CEO及びCEO以外の経営陣幹部のサクセッション・プラン等を含む）
   • 外部環境の変化をふまえた中長期的な技術・イノベーションの動向
   • 海外を含むM&Aや子会社設立におけるグループ経営の強化　　　等
2. 組織風土の改革、現場へのコンプライアンス意識・リスク管理意識の浸透に向けた取り組みに関する情報提供の充実化によりモニタリングの実効性を高める。

業務執行取締役の報酬として、業績に連動する賞与と株式報酬の割合を増やし、業績目標を100%達成した場合には固定報酬、業績連動賞与（親会社の所有者に帰属する当期利益に連動）、株式報酬の割合が4：4：2となるように設計しています。

社外取締役などの非業務執行取締役については、実効性ある経営の助言・監督機能を担うため、業績と連動しない固定的な月額報酬のみを支給することとしています。なお、取締役の報酬等の額の算定方法の決定に関する方針は、取締役会の諮問委員会である指名・報酬委員会で審議し、取締役会にて承認する方法にて決定しています。

中長期・長期業績に連動した譲渡制限付株式報酬

当社は2021年度に、中長期業績と連動する業績指標に加え、気候変動等のサステナビリティ課題への対応実績を含む長期業績条件を盛り込んだ役員報酬制度を導入しました。中長期的に企業価値を向上させ、報酬の中長期・長期業績との連動性を高めることを目的としています。

a 固定報酬（月額報酬） 40%

取締役の月額報酬は月額35百万円、監査役の月額報酬は月額8百万円を上限としています。

b 賞与（短期業績連動） 40%

業務執行取締役の賞与の支給総額は、年400百万円を上限としており、親会社の所有者に帰属する当期利益に応じて指名・報酬委員会にて定める基準係数（当面の間は最大0.5%）および役職別基準額に従い、取締役会で具体的な支給総額を決定する旨の決議をしています。

c 譲渡制限付株式報酬 20%

業務執行取締役に対し譲渡制限付株式報酬を採用し、（i）在籍条件、（ii）中長期の業績指標（当社株式に係る株主総利回り（TSR）の対TOPIX成長率）、（iii）ESG指標の3つの条件・指標を取り入れており、それぞれに対し、3：1：2の割合で割り当てられます。
（i）の在籍条件は、株式保有を通じて株主と意識・価値共有を図ることを目的としています。（ii）の業績指標については、中長期の業績と連動させるとともに、TOPIXとの比較により、市場全体の影響とは別に当社単独での企業価値向上の実現の度合いを測るための指標として、（iii）ESG指標については、当社が取り組む重要課題の実現のための指標として設定し、各マテアリティ指標ごとに4段階で評価しています。なお、譲渡制限付株式報酬としての金銭債権の総額は年200百万円（これを対価として発行または処分される普通株式総数は年66,000株以内）を上限としています。

• （注）1.非業務執行取締役1名は、賞与および株式報酬の支給対象ではありません。
• （注）2.監査役および社外取締役は、賞与および株式報酬の支給対象ではありません。
• （注）3.記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しています。
• （注）4.上記のうち株式報酬は、業務執行取締役4名に付与した譲渡制限付株式報酬に係る費用のうち、2024年度に費用計上した額を記載しています。
• （注）5.役員退職慰労金制度は、2006年4月28日開催の取締役会において決議のうえ、2006年6月30日付で廃止しています。
• （注）6.上記には、2024年6月26日開催の第80回定時株主総会終結の時をもって退任した業務執行取締役1名、社外取締役1名および監査役1名の在任中 の報酬等の額が含まれています。

当社グループでは、国内外の株主・投資家の皆様へ適時適切に情報を開示するとともに、双方向のコミュニケーションを積み重ねることが公正な価値評価につながると考えており、CEO、CFO およびコーポレート・ガバナンス推進担当役員が中心となって積極的なIR活動およびSR活動を行っています。国内外の多様な投資スタイル^※1の機関投資家の担当者^※2との対話内容やいただいた意見・提言は、経営陣幹部および取締役会に対して適宜報告されており、経営の改善に役立てています。2025年3月期の対話状況に関する取締役会へのフィードバックは、2回実施しました。

• ※1アクティブ／パッシブ、グロース／ バリュー／ 配当重視等
• ※2ファンドマネージャー、アナリスト、ESG 担当、議決権行使担当等