当社は、社外取締役を含む取締役会による監督および社外監査役を含めた監査体制が経営の監視に有効と判断し、監査役会設置会社制度を採用しています。

➀取締役会

原則として毎月開催。当社の経営の基本方針その他重要事項等の審議、決定を行うとともに、取締役および執行役員による職務執行を含め、経営全般に対する監督を行っている。また、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の確立と取締役の経営責任を明確にするため、取締役の任期を1年としている。2023年度は12回開催。

2023年度の主な審議内容

• 「経営方針（2021-2023）」の進捗状況
• 役員等の人事や評価、報酬に関する事項
• 当社グループのリスク管理やコンプライアンスを含む内部統制システムの運用状況
• 政策保有株式や取締役会の実効性評価を含むコーポレートガバナンス・コードに関する取り組み状況
• サステナビリティに関する取り組み状況
• 投資家との対話状況
• 情報セキュリティ事案をふまえた再発防止策や組織風土改革等の取り組み状況
• 経営方針(2024-2026)の検討状況

②監査役会

各監査役は取締役会をはじめとする重要な会議への出席、業務や財産の状況の調査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使等を通じて、取締役の職務執行および内部統制システムに関わる監査を行っている。なお、監査役の監査の実効性を高め、かつ監査機能が円滑に遂行されるよう、監査役室員(専任者2名)が監査役の職務遂行を補佐している。2023年度は16回開催。

2023年度の重点監査項目

• コンプライアンス態勢強化への取り組み状況
• 内部統制システムの強化に向けた取り組み状況
• リスク管理の高度化に向けた取り組み状況
• 不祥事等の再発防止、未然防止への取り組み状況

③指名・報酬委員会

当社役員および執行役員の人事、報酬に関する事項を審議・答申するため、取締役会の諮問委員会として設置。決議の成立には独立社外取締役の出席を必須とし、かつ独立社外取締役を含む出席委員の全員一致が必要。2023年度は8回開催。

2023年度の主な審議内容

• 取締役会・監査役会の構成や取締役・監査役に求められる専門性と経験（スキル・マトリックス）に関する事項
• 取締役および執行役員候補者の人事案（代表取締役、職務代行順位、実績評価および再任妥当性、後継者育成計画等を含む）
• 賞与支給額
• 譲渡制限付株式の発行・割り当て

• ※指名・報酬委員会の審議結果は、取締役会に報告・答申を行っています。

④グループ内部監査部

当社グループ全体の内部統制の有効性と効率性を監査するために、社長直属の独立した当社社内組織として設置。グループの委員会、部門・一段組織およびグループ会社の活動状況の確認および監査を行っている。また、取締役会において内部監査計画と監査結果を報告している。

⑤経営会議

業務執行の重要事項を決定するための意思決定機関として、取締役を兼務する執行役員および社長が任命する者を構成員とする経営会議を設置し、効率的な意思決定を行っている。なお、経営会議には監査役が出席できることとしており、通常、常勤監査役が出席する。

各種委員会

取締役の業務執行に関する個別の経営課題を実務的な観点から審議するために設置

当社取締役会は、経営についての国内外の豊富な経験・知見、ベンチャー投資・グローバルビジネス経験、国際課税やジェンダー、ESG ／サステナビリティ分野における高度な専門的知見を有する等の多様なバックグラウンドを持つ独立社外取締役が8名中4名と、定数の50％を占めており、取締役会のうち2名が女性です。
また、財務／会計のスキルを有するCFO が取締役会に出席し、適宜意見等を述べています。なお、機動的な経営体制の確立と取締役の経営責任の明確化のため、取締役の任期は1年としています。監査役会についても、弁護士1名を含む独立社外監査役が5名中3名と過半数を占めており、うち2名は女性を選任しています。

業務執行取締役の報酬として、業績に連動する賞与と株式報酬の割合を増やし、業績目標を100%達成した場合には固定報酬、業績連動賞与（親会社の所有者に帰属する当期利益に連動）、株式報酬の割合が4：4：2となるように設計しています。

社外取締役などの非業務執行取締役については、実効性ある経営の助言・監督機能を担うため、業績と連動しない固定的な月額報酬のみを支給することとしています。なお、取締役の報酬等の額の算定方法の決定に関する方針は、取締役会の諮問委員会である指名・報酬委員会で審議し、取締役会にて承認する方法にて決定しています。

中長期・長期業績に連動した譲渡制限付株式報酬

当社は2021年度に、中長期業績と連動する業績指標に加え、気候変動等のサステナビリティ課題への対応実績を含む長期業績条件を盛り込んだ役員報酬制度を導入しました。中長期的に企業価値を向上させ、報酬の中長期・長期業績との連動性を高めることを目的としています。

a 固定報酬（月額報酬）

取締役の月額報酬は月額35百万円、監査役の月額報酬は月額8百万円を上限としています。

b 賞与（短期業績連動）

業務執⾏取締役の賞与の支給総額は、年400百万円を上限としており、親会社の所有者に帰属する当期利益に応じて指名・報酬委員会にて定める基準係数（当面の間は最大0.5%）および役職別基準額に従い、取締役会で具体的な支給総額を決定する旨の決議をしています。

c 譲渡制限付株式報酬

業務執⾏取締役に対し譲渡制限付株式報酬を採用し、（i）在籍条件、（ii）中長期の業績指標（当社株式に係る株主総利回り（TSR）の対TOPIX 成長率）、（iii）ESG 指標（P.18-19、P.87参照）の3つの条件・指標を取り入れており、それぞれに対し、3：1：2の割合で割り当てられます。
（i）の在籍条件は、株式保有を通じて株主と意識・価値共有を図ることを目的としています。（ii）の業績指標については、中長期の業績と連動させるとともに、TOPIX との比較により、市場全体の影響とは別に当社単独での企業価値向上の実現の度合いを測るための指標として、（iii）ESG 指標については、当社が取り組む重要課題の実現のための指標として設定しています。
なお、譲渡制限付株式報酬としての金銭債権の総額は年200百万円（これを対価として発⾏または処分される普通株式総数は年66,000株以内）を上限としています。

• （注）1.記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しています。
• （注）2.非業務執⾏取締役1名は、賞与および株式報酬の支給対象ではありません。
• （注）3.監査役および社外取締役は、賞与および株式報酬の支給対象ではありません。
• （注）4.上記のうち株式報酬は、業務執⾏取締役3名に付与した譲渡制限付株式報酬に係る費用のうち、当連結会計年度に費用計上した額を記載しています。
• （注）5.役員退職慰労金制度は、2006年4月28日開催の取締役会において決議のうえ、2006年6月30日付で廃止しています。
• （注）6.上記には、2023年6月28日開催の第79回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名の在任中の報酬等の額が含まれています。

当社は、取引先との関係維持･強化により収益基盤の拡大につながるなど、当社の企業価値向上に資すると認められる場合には、当該取引先の株式を政策的に保有することがあります。株式取得に際しては、社内規程に則り取得の是非を判断し、保有後においては、毎年取締役会で保有の適否の検証を行い、縮減を進めています。その結果、保有銘柄数は前期末比3銘柄減少の19銘柄となりました。なお、政策保有株式の貸借対照表上の合計額は資本合計の7.6％まで低下しましたが（前期末：12.3％）、今後も保有意義が薄れた銘柄については、売却を進めてまいります。保有する上場株式銘柄について、個別銘柄毎に保有目的の持続性及び事業戦略との整合性、並びに関連取引利益等の状況を踏まえ、保有の適否を取締役会にて検証しています。2024年3月末の保有銘柄に関する検証を2024年6月開催の取締役会にて実施しました。結果は以下の通りです。

• 保有目的の持続性、および中長期的視点での事業戦略との整合性を検証しました。
• 上記に加え、関連取引利益等について資本コストも踏まえ検証した結果、保有に係る経済合理性があることを確認しました。